Il proxy advisor raccomanda il voto contrario sulle due acquisizioni proposte da Siena, ma appoggia la fusione con Mediobanca
No all’acquisto di BancoBpm e di Banca Generali e no anche alla maxi-cedola da 4 miliardi; invece sì all’integrazione con Mediobanca. Dopo le prese di posizione dei principali azionisti di Mps, anche Iss si schiera contro il piano messo a punto dall’ad Luigi Lovaglio per contrastare l’Opas di Intesa Sanpaolo, salvando soltanto la proposta di fusione con Mediobanca. Il proxy advisor, una delle due voci che più influenzano gli investitori istituzionali insieme a Glass Lewis, ha pubblicato la propria valutazione nella serata di ieri.
Il giudizio è netto e puntuale. Iss suggerisce di votare contro i punti 3, 4 e 5 all’ordine del giorno dell’assemblea di Siena convocata per il 29 ottobre, gli stessi passaggi che Intesa ha attaccato e rispetto ai quali ha condizionato l’aumento della componente cash della sua offerta – +800 milioni – all’eventualità che l’assemblea respinga proprio quei punti.
Per Iss il problema principale è l’esecuzione e la difficoltà di integrare culture aziendali diverse: incorporare BancoBpm e Banca Generali «accrescerebbe il rischio di esecuzione già presente nell’operazione con Mediobanca» e porterebbe con elevata probabilità a una fusione a tre o quattro realtà con pratiche e culture differenti, con tutte le complicazioni del caso. Inoltre, per realizzare una maxi-integrazione sarebbe necessaria una governance coesa, con un CdA e un management allineati, condizione dalla quale Mps oggi è lontana e che il proxy ritiene incompatibile con un consiglio diviso.
L’indicazione di voto di Iss può essere letta come un supporto indiretto all’Opas ostile di Intesa, ma il proxy tiene a precisare che non si tratta di un endorsement diretto. La società americana sottolinea come l’offerta di Ca’ de Sass sia «una possibile alternativa» che gli azionisti devono valutare, pur evidenziando criticità: il consiglio continua a ritenere che l’offerta sottovaluti Mps. In sostanza, secondo Iss, i fatti e le informazioni oggi disponibili non giustificano le operazioni proposte, nemmeno considerate separatamente.
Il punto centrale è che agli azionisti verrebbe chiesto di raddoppiare la dimensione della banca in assenza di accesso a una due diligence completa: non esiste un prezzo definitivo, non sono stati siglati accordi commerciali o di governance con azionisti significativi delle due target e non c’è certezza che le operazioni si concretizzeranno.
Nel report di 38 pagine Iss entra nei dettagli e, dopo aver espresso parere favorevole su tutti i punti ordinari dell’assemblea, raccomanda il voto contrario in primo luogo sulla proposta di acquisizione di BancoBpm. I rischi di esecuzione sono ritenuti troppo rilevanti, soprattutto in assenza di un’intesa preventiva con Crédit Agricole — primo azionista di BancoBpm con circa il 30% — che peraltro si è già espresso negativamente sull’ipotesi di una fusione con Siena.
Anche sulla possibile acquisizione di Banca Generali Iss prende le distanze: sebbene il rafforzamento nel wealth management abbia una logica industriale, il rischio legato all’integrazione è giudicato troppo alto in questa fase. Potrebbe poi risultare complicato ottenere la collaborazione di Generali, che detiene il 50,2% del capitale, con tutte le incertezze che ciò comporterebbe.
Stesso esito negativo dalla parte del proxy sulla maxi-distribuzione di utili: secondo Iss la cedola monstre renderebbe inefficace l’offerta di Intesa, eliminando così una opzione strategica attualmente alla portata degli azionisti senza però offrire un beneficio proporzionato rispetto ai rischi.
Al contrario, Iss esprime parere favorevole sulla fusione tra Mps e Mediobanca, ritenendola supportata da «una logica industriale ragionevole». Tra i punti a favore il proxy cita la possibile piena realizzazione delle sinergie dichiarate, la semplificazione della struttura del gruppo e il mantenimento della conformità ai requisiti Mrel.
Si attende ora il pronunciamento di Glass Lewis, previsto entro la settimana. Ma il consiglio di Iss è già destinato ad avere un peso sull’esito dell’assemblea di fine mese, visto il ruolo che i proxy svolgono nell’orientare il voto degli investitori istituzionali. L’esito appare comunque orientato verso una bocciatura, anche alla luce del rifiuto già espresso dai grandi soci di Mps — Delfin, Caltagirone, Benetton e, per ora, il fondo Praude — che insieme rappresentano una minoranza di blocco sufficiente a fermare qualsiasi operazione straordinaria.
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